近年來，盤活貨幣信貸存量，支持實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，已經(jīng)成為金融監(jiān)管部門深化金融改革的重點工作，信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)是盤活存量的重要途徑。經(jīng)銀登中心備案的信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)目前已成為盤活信貸存量資產(chǎn)重要的業(yè)務(wù)模式。

一、信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)概述

信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)主要是指出讓方將其持有的信貸資產(chǎn)及其對應(yīng)的收益權(quán)（受益權(quán)）為流轉(zhuǎn)標的轉(zhuǎn)讓給受讓方，對應(yīng)的風(fēng)險和權(quán)益則按規(guī)定或約定由受讓方繼承的過程，這里的信貸資產(chǎn)除了貸款債權(quán)，也包括信托貸款、委托貸款、應(yīng)收賬款、各類收（受）益權(quán)等非證券債權(quán)資產(chǎn)。

近年來國務(wù)院提出“盤活貨幣信貸存量，支持實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級”的工作要求，李克強總理在2018年年初專門談到“通過信貸資產(chǎn)證券化、貸款流轉(zhuǎn)等方式盤活存量資金”，銀保監(jiān)會積極響應(yīng)，通過一系列相關(guān)政策及指導(dǎo)意見對在銀登中心開展信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)進行了推廣及規(guī)范，并設(shè)立銀登中心作為信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的平臺和集中登記機構(gòu)。

2015年7月銀監(jiān)會辦公廳發(fā)布《關(guān)于銀行業(yè)信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)集中登記的通知》【2015】108號，要求銀行業(yè)金融機構(gòu)開展信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)應(yīng)集中登記，并授權(quán)銀登中心承擔(dān)信貸資產(chǎn)集中登記職能。

2016年4月銀監(jiān)會辦公廳發(fā)布《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》【2016】82號，銀登中心出臺了響應(yīng)配套文件，信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)試點啟動。

自2013年開始，在銀監(jiān)會的指導(dǎo)下，信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)試點啟動，自【2015】108號文、【2016】82號文發(fā)布后，信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)市場發(fā)展迅速，在政策不斷對信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)不斷規(guī)范的背景下，銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心有限公司（簡稱：銀登中心）應(yīng)運而生，銀登中心成立前信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)也一直存在，只不過在機構(gòu)間私下開展，并且相當不規(guī)范，很多是并未實質(zhì)性轉(zhuǎn)出，前期不再計提資本的一些政策，帶來了監(jiān)管困難，增加金融系統(tǒng)性風(fēng)險。經(jīng)過銀登中心的登記，可使原來非標準化的貸款變?yōu)榫哂幸欢藴驶瘜傩杂薪y(tǒng)一代碼的金融產(chǎn)品，便于交易雙方陽光化、規(guī)范化的進行，也能夠使監(jiān)管機構(gòu)利用登記數(shù)據(jù)掌握交易雙方信貸資產(chǎn)是否“出表”和是否“入表”，消除監(jiān)管盲區(qū)。

二、信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)模式

自2013年7月開展的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)試點工作中推行主要有兩類業(yè)務(wù)模式：

（一）信貸資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓

信貸資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓是指銀行等金融機構(gòu)將已發(fā)放的貸款債權(quán)在銀登中心登記，并通過流轉(zhuǎn)平臺將貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓至其他受讓方。

信貸資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在商業(yè)銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域中已經(jīng)歷多年發(fā)展，1998年7月，中國銀行上海分行和廣東發(fā)展銀行上海分行簽訂了轉(zhuǎn)讓銀行貸款債權(quán)的協(xié)議，這是國內(nèi)第一筆信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。2003年7月，中國銀監(jiān)會批準光大銀行開辦信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。隨后，信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)在銀行間普遍開展起來，更多的信貸資產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通過銀行與合格主體的直接交易來進行，通過銀行間或交易所交易，四大資產(chǎn)管理公司設(shè)立后信貸資產(chǎn)中的不良資產(chǎn)進入了蓬勃發(fā)展的階段。

（二）信貸資產(chǎn)收益權(quán)（信貸資產(chǎn)信托受益權(quán)）轉(zhuǎn)讓

信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓是指市場交易主體對信貸資產(chǎn)所衍生的財產(chǎn)性權(quán)利進行轉(zhuǎn)讓交易的行為。這里的信貸資產(chǎn)收益權(quán)系指為了滿足交易的需要，由市場交易主體在實踐操作中通過合同權(quán)利義務(wù)的設(shè)定擬制出的產(chǎn)物。

從現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合司法實踐信貸資產(chǎn)收益權(quán)及其轉(zhuǎn)讓有幾個特點：（1）信貸資產(chǎn)收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓系將原有信貸資產(chǎn)項下的部分權(quán)能獨立于信貸資產(chǎn)本身而單獨作為基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他主體，這種轉(zhuǎn)讓行為不同于信貸資產(chǎn)的直接轉(zhuǎn)讓，不違反現(xiàn)有法律、法規(guī)的規(guī)定，受法律保護。（2）不良資產(chǎn)收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生了一個新的法律關(guān)系，轉(zhuǎn)讓方將收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，從受讓方處獲得對價，受讓方無法直接向債務(wù)人主張權(quán)利，僅能要求轉(zhuǎn)讓方按照約定的條件給付。（3）信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通知債務(wù)人，無需對外公示。

信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)銀登中心的備案操作中產(chǎn)生了兩種主要模式：一種是以信貸資產(chǎn)收益權(quán)設(shè)立信托，投資者與信托公司簽署《信托合同》認購信托計劃的信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，另一種是銀行機構(gòu)通過自益型信托將信貸資產(chǎn)收益權(quán)分離出來，投資者與銀行機構(gòu)簽署《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，銀行機構(gòu)將信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格投資者。

（1）信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

圖示模式是最基本的信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，銀行業(yè)金融機構(gòu)將信貸資產(chǎn)收益權(quán)通過信托進行單獨剝離，由信托公司將信貸資產(chǎn)收益權(quán)進行結(jié)構(gòu)化分拆，設(shè)優(yōu)先級和劣后級，合格投資者投資于該分層的信托計劃。

（2）信貸資產(chǎn)受益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式

圖示模式中銀行以其發(fā)放的貸款委托信托公司設(shè)立財產(chǎn)權(quán)自益信托，銀行將該信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓至其他投資者。

2016年9月6日江蘇銀行與華能貴誠信托通過銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心開展信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓。該次轉(zhuǎn)讓的受讓方為“蘇譽2016年第一期不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓集合資金信托”，這意味著，國內(nèi)銀行業(yè)首單不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓落地。

通過銀登中心模式完成不良信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓后，相關(guān)不良信貸資產(chǎn)可不計入非標準化債權(quán)資產(chǎn)統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示。如此，銀行既可以不突破非標資產(chǎn)限額要求又可以優(yōu)化資產(chǎn)配置，獲得非標資產(chǎn)投資相對較高的盈利以維持和提升收益水平。

信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的三種模式中以信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式為主，銀登中心登記數(shù)據(jù)顯示信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓占到交易比例的90%以上，轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)的占比較低。

三、信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓核心監(jiān)管規(guī)定

信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)是銀行通過將入池資產(chǎn)未來現(xiàn)金流流轉(zhuǎn)給其他機構(gòu)，實現(xiàn)了不良資產(chǎn)的提前變現(xiàn)，降低不良率和撥備占用的同時，也為不良資產(chǎn)的處置提供了時間。

根據(jù)中國銀監(jiān)會辦公廳《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》規(guī)定，信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在銀登中心進行信息報送與集中登記（在）在銀登中心開展業(yè)務(wù)時需要先在銀登中心進行信息報送與集中登記，在銀登中心交易主要是為了盤活信貸存量并加快資金周轉(zhuǎn)，進行登記意味著獲得監(jiān)管的認可，銀行理財資金購買登記收益權(quán)不計入非標資產(chǎn)。出讓方銀行應(yīng)在轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)收益權(quán)后按照原信貸資產(chǎn)全額計提風(fēng)險資本，開展不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在繼續(xù)涉入情形下，計算不良貸款余額、不良貸款率、撥備覆蓋率等指標時，出讓方銀行應(yīng)當就繼續(xù)涉入部分計入不良貸款統(tǒng)計口徑，并按照會計處理和風(fēng)險實際承擔(dān)情況計提撥備。出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)，不得以任何方式承擔(dān)顯性或隱性回購義務(wù)。信貸資產(chǎn)收益權(quán)的投資者應(yīng)當為合格機構(gòu)投資者，應(yīng)當穿透審查禁止個人投資者通過嵌套進行投資。

（一）轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)合規(guī)性方面：應(yīng)進行銀登中心的集中登記以滿足業(yè)務(wù)流程合規(guī)性的要求，應(yīng)采用信托計劃作為合規(guī)的業(yè)務(wù)通道，應(yīng)對接不良資產(chǎn)出讓方銀行理財與個人投資者資金以外的合格機構(gòu)投資者資金以滿足資金來源合法性的要求。

（二）開展信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)方面，對于出讓方繼續(xù)涉入部分應(yīng)當計入不良貸款統(tǒng)計口徑，監(jiān)管與會計均不出表，是否繼續(xù)涉入主要判斷標準即潔凈轉(zhuǎn)讓三原則：是否實現(xiàn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移、是否實現(xiàn)風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移、是否實現(xiàn)控制的轉(zhuǎn)移。

1.是否實現(xiàn)了收益權(quán)權(quán)利的轉(zhuǎn)移：在信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓中是否真實做到了收取現(xiàn)金流權(quán)利的轉(zhuǎn)移，由于債權(quán)并未實際轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)金流量必須做到過手安排，滿足三個操作條件即不墊款、不挪用、不延誤，如果信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，出讓方按約定頻次將處置回款支付給受讓方，則可以認定為滿足了現(xiàn)金流過手攤還的要求。

2.是否實現(xiàn)風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移：新會計準則規(guī)定的，出讓方若已將金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)讓給受讓方，可實現(xiàn)該金融資產(chǎn)的出表；若保留了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有風(fēng)險和報酬，該金融資產(chǎn)不應(yīng)當出表。對于“幾乎所有”的判斷標準按照國際四大會計事務(wù)所討論結(jié)果，轉(zhuǎn)移的風(fēng)險和報酬高于90%就能實現(xiàn)完全出表，因此，如果債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定，債權(quán)收益權(quán)由受讓方享有，風(fēng)險也由受讓方承擔(dān)，則實現(xiàn)了風(fēng)險和報酬的轉(zhuǎn)移。

3.是否實現(xiàn)控制的轉(zhuǎn)移：根據(jù)新會計準則，“放棄了對該金融資產(chǎn)控制的，應(yīng)當終止確認該金融資產(chǎn)”，核心一是受讓方可以不受約束的將轉(zhuǎn)入的金融資產(chǎn)整體出售給與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方，二是不附額外條件對轉(zhuǎn)入交易進行限制，信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式，實際實現(xiàn)了將債權(quán)資產(chǎn)收益權(quán)單獨剝離，轉(zhuǎn)化為信托計劃的受益權(quán)，按照信托法的規(guī)定，“受益人的信托受益權(quán)可以依法來轉(zhuǎn)讓和繼承,但信托文件有限制性規(guī)定的除外”，我國的信托受益權(quán)是可以放棄、償還債務(wù)、依法轉(zhuǎn)讓或繼承的，因此經(jīng)登記的信貸資產(chǎn)的信托受益權(quán)可以依法流轉(zhuǎn)。

四、信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)注意事項

銀保監(jiān)會授權(quán)銀登中心承擔(dān)信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)集中登記職能，為履行好這一職能，銀登中心對于參與主體、底層資產(chǎn)、合格投資者、合格投資者開戶、交易結(jié)構(gòu)等方面陸續(xù)出來了系列政策進行規(guī)范性約束。

（一）銀登中心開戶條件

在銀登中心開展業(yè)務(wù)時需要先在銀登中心進行開設(shè)賬戶程序，針對機構(gòu)性質(zhì)銀登中心對開設(shè)賬戶的流程有不同的要求。

1.金融機構(gòu)申請開立業(yè)務(wù)賬戶的，應(yīng)同時符合以下條件：

（1）在中華人民共和國境內(nèi)依法成立 經(jīng)國家金融管理部門批準從事金融業(yè)務(wù) ，業(yè)務(wù)經(jīng)營符合國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

（2）具有良好的商業(yè)信譽、完善的風(fēng)險管理及內(nèi)部控制制度；

（3）銀登中心要求的其他條件。金融機構(gòu)分支機構(gòu)申請開立業(yè)務(wù)賬戶的，須由總行或總部授權(quán)。

2.非金融機構(gòu)申請開立業(yè)務(wù)賬戶的應(yīng)同時符合以下條件：

（1）在中華人民共和國境內(nèi)依法成立，業(yè)務(wù)經(jīng)營符合國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求；

（2）具有良好的商業(yè)信譽、完善的風(fēng)險管理及內(nèi)部控制制度；

（3）持續(xù)經(jīng)營不少于一年；

（4）注冊資本不低于人民幣 1000 萬元；

（5）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，知悉并自行承擔(dān)投資風(fēng)險；

（6）銀登中心要求的其他條件。

（二）底層資產(chǎn)

在開展信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)時，需要注意底層資產(chǎn)是否符合相關(guān)規(guī)定要求。

1.擬流轉(zhuǎn)資產(chǎn)應(yīng)是出讓方機構(gòu)已經(jīng)真實持有的存量資產(chǎn)，資產(chǎn)應(yīng)符合國家政策、法律法規(guī)和監(jiān)管政策的要求。

2.融資人為出讓方股東及其關(guān)聯(lián)方、銀保監(jiān)會“仍按平臺管理類”政府融資平臺、網(wǎng)絡(luò)借貸平臺、民間借貸機構(gòu)的資產(chǎn)，不得流轉(zhuǎn)。委托貸款、信用卡現(xiàn)金分期資產(chǎn)、帶回購條款的股權(quán)類資產(chǎn)不得流轉(zhuǎn)。

3.底層資產(chǎn)五級分類應(yīng)嚴格符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，關(guān)注類貸款、存在展期的貸款不得流轉(zhuǎn)。

4.銀行業(yè)金融機構(gòu)與第三方機構(gòu)合作發(fā)放貸款的，不得將授信審查、風(fēng)險控制等核心業(yè)務(wù)外包；不得接受無擔(dān)保資質(zhì)的第三方機構(gòu)提供增信服務(wù)以及兜底承諾等變相增信服務(wù)；不得以任何形式為無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的機構(gòu)提供資金發(fā)放貸款，不得與無放貸業(yè)務(wù)資質(zhì)的機構(gòu)共同出資發(fā)放貸款。第三方合作機構(gòu)不得向借款人收取息費。

（三）參與主體

信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)對于參與主體有著限制性規(guī)定，例如出讓方與受讓方不得互為關(guān)聯(lián)方等。

1.出讓方為持牌金融機構(gòu)或其非法人產(chǎn)品。

2.不受理互聯(lián)網(wǎng)金融公司、小貸公司、保理公司、私募基金公司及其他工商企業(yè)作為出讓方的業(yè)務(wù)。

3.出讓方與受讓方不得互為關(guān)聯(lián)方。

4.對于引入優(yōu)先、劣后分層結(jié)構(gòu)化設(shè)計的流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，初始出讓方和資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)不得擔(dān)任同一交易的資金保管機構(gòu)。

5.對于引入優(yōu)先、劣后分層結(jié)構(gòu)化設(shè)計的流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，若劣后級投資人為資管產(chǎn)品的，資管產(chǎn)品的投資人應(yīng)為符合《指導(dǎo)意見》要求的合格投資者。不良資產(chǎn)收益權(quán)的投資者限于合格機構(gòu)投資者，商業(yè)銀行個人理財資金不得直接或間接投資劣后級。個人投資者參與認購的銀行理財產(chǎn)品、信托計劃和資產(chǎn)管理計劃不得投資；對機構(gòu)投資者資金來源應(yīng)當實行穿透原則，不得通過嵌套等方式直接或變相引入個人投資者資金。

（四）流轉(zhuǎn)標的與交易結(jié)構(gòu)

對于整個交易結(jié)構(gòu)中，要著重注意出讓方不得承擔(dān)任何顯性或隱性的回購義務(wù)，交易各方未簽署任何形式的抽屜協(xié)議。

1.同一流轉(zhuǎn)標的不得部分在中心流轉(zhuǎn)、部分線下流轉(zhuǎn)。

2.出讓方不得通過本機構(gòu)自營、理財、委托、代理資金直接或間接投資本機構(gòu)資產(chǎn)，交易應(yīng)真實合法，出讓方未承擔(dān)任何顯性或隱性的回購義務(wù)，交易各方未簽署任何形式的抽屜協(xié)議。出讓方與受讓方不得有互買互持的情形。

3.資產(chǎn)端與資金端均不得存在多層嵌套情形。若受讓方為非法人產(chǎn)品，應(yīng)直接對接最終投資者，不得再嵌套其他產(chǎn)品。資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得直接受讓貸款債權(quán)。

4.金融機構(gòu)作為出讓方的，出讓方不得為流轉(zhuǎn)標的提供擔(dān)保、差額支付等增信措施。

（五）中介機構(gòu)

信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)需要相關(guān)第三方機構(gòu)對整個業(yè)務(wù)出具相關(guān)專業(yè)意見，以確保整個業(yè)務(wù)的合規(guī)性以及有序推進。

1.對于引入優(yōu)先、劣后分層結(jié)構(gòu)化設(shè)計的流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，須聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)出具專業(yè)意見。

2.律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所應(yīng)按照中心發(fā)布的《信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)法律意見書內(nèi)容與格式指引》、《信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查報告內(nèi)容與格式指引》和《信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)會計意見書內(nèi)容與格式指引》出具相關(guān)意見。

五、結(jié)語

在銀登中心開展信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)目前已成為銀行業(yè)金融機構(gòu)盤活貨幣信貸存量，支持實體經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的重要方式之一。作為金融市場的參與者需要不斷地創(chuàng)新研究相關(guān)業(yè)務(wù)模式，促進信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)良性向好發(fā)展。

（本期撰稿：周全、孟凡駿、郭榮煒）

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